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花王股份:北京市君致律师事务所关于公司差异化分红的专项法律意见书

2019-5-31 http://www.xxgfsn.com 来源: 作者:
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全球花木网5月31日消息:

    北京市君致律师事务所
    
    关于花王生态工程股份有限公司
    
    差异化分红的专项法律意见书
    
    中国·北京·朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层100020
    
    Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Beijing,100020
    
    电话(Tel):+8610-65518581/65518582(总机) 传真(Fax):+8610-65518687
    
    北京市君致律师事务所关于花王生态工程股份有限公司差异化分红的专项法律意见书致:花王生态工程股份有限公司
    
    北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)受花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,就公司2018年度利润分配涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)事宜出具本法律意见书。
    
    在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:
    
    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    2、公司已承诺,其已向本所提供了关于本次差异化分红事宜的全部事实文件,所有文件均真实、完整、合法、有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
    
    3、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用,非经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
    
    基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    
    一、关于本次差异化分红所履行的相关程序
    
    1、2019年4月25日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《2018年度利润分配预案》,公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),因股权激励事项拟注销的股份不参与本次利润分配,公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日,公司召开的第三届监事会第九次会议亦审议通过了上述议案。
    
    2、2019年5月16日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了上述议案。
    
    经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红已经履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《花王生态工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。
    
    二、本次差异化分红的原因及依据
    
    公司本次差异化分红属于“已完成授予登记的激励股份因回购注销事宜尚未实施而不参与分配”的情形,具体如下:
    
    公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《花王生态工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》,并授权董事会按照2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划等。
    
    公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司本次回购注销的限制性股票数量合计3,895,000股,具体如下:
    
    (1)公司首次授予的激励对象中共6名激励对象已因个人原因辞职,不再具备激励资格,其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计287,000股将由公司回购注销;
    
    (2)公司首次授予的激励对象中共5名激励对象因工作内容调整和职务变更,不再具备激励资格,其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,070,000股将由公司回购注销;
    
    (3)公司2018年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期的业绩考核条件,因此不予解锁,该部分限制性股票合计2,538,000股将由公司回购注销。
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股本总数为341,077,000股,上述拟回购的3,895,000股限制性股票尚未完成注销登记。
    
    三、本次差异化分红除权除息方案及计算方式
    
    公司本次利润分配实施前的股本总数为341,077,000股,扣除不参与利润分配的拟回购注销已授予但尚未解锁的3,895,000股限制性股票,本次实际可参与利润分配的股数为337,182,000股。
    
    公司按照以下公式计算除权(息)参考价:
    
    除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。
    
    根据公司2018年年度股东大会决议通过的利润分配方案,公司本次仅进行现金红利分配,无送股和转增分配,因此,公司流通股不会发生变化,流通股股份变动比例为0。
    
    以2019年5月16日的收盘价9.12元/股计算:
    
    虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(337,182,000×0.03)÷341,077,000≈0.02966
    
    根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=[(9.12-0.02966)+ 0]÷(1+0)=9.09034
    
    根据实际分派计算的除权(息)参考价格=[(9.12-0.03)+ 0]÷(1+0)=9.09
    
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.09-9.09034|÷9.09=0.0037%,差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)。
    
    本所律师经核查认为,公司因股权激励事项拟注销的股份是否参与权益分派对除权(息)参考价格影响较小。
    
    四、结论
    
    综上,本所律师认为,公司本次差异化分红事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《花王生态工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    
    本法律意见书正本叁份,无副本,经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
    
    (本页以下无正文)

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